Kallelse till extra bolagsstämma i Storytel AB (publ)

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 14 september 2022; och
2. dels anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan, så att poströsten är Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 21 september 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 14 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 16 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-september-2022/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska ges in via Poströsta.se och måste vara Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 21 september 2022. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt till ombudet. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för stämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för stämman. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis måste skickas tillsammans med poströsten och ha kommit Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 21 september 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-september-2022/ och skickas till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
7. Val av styrelseledamöter 
8. Förslag till beslut om LTI program 2022, innefattande beslut om a) prestationsbaserat aktierättsprogram, b) emission av teckningsoptioner, samt c) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part

Förslag till beslut:

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att stämman utser advokat Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar.

Punkt 2: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår att stämman utser Maria-Pia Bengtsson, representant för Roxette Photo, att justera stämmoprotokollet eller, vid dennes förhinder, den styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6: Beslut om arvode till styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att arvode till avgående styrelseledamöter ska utgå för varje påbörjad kalendermånad under mandatperioden mellan årsstämman 2022 och den extra bolagsstämman och att de nya styrelseledamöterna vardera ska erhålla 145 000 kronor (motsvarande cirka 7/12 av det arvode som fastställdes vid årsstämman 2022).

Punkt 7: Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår en förändring av sammansättningen i Storytels styrelse där Jonas Sjögren, Rustan Panday och Richard Stern ersätts av Jared Grusd, Lina Brouneus och Lutz Finger som nya styrelseledamöter.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats. 

Punkt 8: Förslag till beslut om LTI program 2022, innefattande beslut om a) prestationsbaserat aktierättsprogram, b) emission av teckningsoptioner, samt c) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part

Punkt 8 a) –Förslag till beslut om prestationsbaserat aktierättsprogram

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram för den nya verkställande direktören (”VD”) i Storytel (”LTIP 2022/2026:2”).

Syftet med LTIP 2022/2026:2 är att främja VDs aktieinnehav i Storytel och på så sätt sammanlänka VD och aktieägares intressen.  Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2022/2026:2 kommer att få en positiv effekt på Storytels framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Storytel och aktieägarna.

För LTIP 2022/2026:2 ska följande villkor gälla:

1. Högst 600 000 aktierätter ska kunna tilldelas VD i LTIP 2022/2026:2. Tilldelning av aktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande.
2. LTIP 2022/2026:2 ska omfatta en (1) anställd, VD, i Storytel. 
3. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) VDs anställning i Storytel inte har avslutats samt (ii) att VD har ingått separat avtal med Storytel som bl.a. reglerar vad som ska gälla om VD’s anställning i Storytel senare inte består.
4. Aktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt. Tilldelning sker 1 oktober 2022.
5. De tilldelade aktierätterna tjänas in linjärt vid varje kvartal under fyra år, från tilldelningsdagen till och med 30 september 2026 ("Intjänandeperioden"). Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd hos Storytel i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer. Styrelsen ska ha rätt att i enskilda fall besluta om att intjäning även ska ske under uppsägningstiden och om gradvis intjäning mellan de olika intjänandetillfällena.
6. Utnyttjande av aktierätterna förutsätter att en prestationströskel uppfyllts avseende aktiekursutveckling (inklusive återinvesterade utdelningar) på Storytels B-aktie under en viss mätperiod som anges nedan. För att prestationsmålet ska anses vara uppnått ska aktiepriset på Storytels B-aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller relevant marknadsplats) tillsammans med återinvesterad utdelning uppgå till minst 89,50 kronor vid Intjänandeperiodens utgång. Aktiekursen ska fastställas baserat på det genomsnittliga stängningspriset på Storytels B-aktie under sex månader före utgången av Intjänandeperioden.

Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsvillkoret vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsvillkoret om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av aktierätten inte ska förändras av en sådan bolagsåtgärd eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.

7. Efter att aktierätterna tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoret enligt ovan, berättigar varje aktierätt innehavaren att under 1 oktober och 30 november 2026, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Storytel till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavaren på grund av tillämpliga regler är förhindrad att utnyttja aktierätterna under ovan angiven period, dock inte längre än till 28 februari 2027.
8. Deltagande i LTIP 2022/2026:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Storytels bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTIP 2022/2026:2. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Vidare, för det fall utnyttjande av LTIP 2022/2026:2 resulterar i en väsentlig negativ situation för bolaget har styrelsen rätt att omförhandla justeringar av LTIP 2022/2026:2.
10. Omräkning av antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.
11. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTIP 2022/2026:2, inklusive teckningsoptioner som emitteras enligt dagordningens punkt 8 (b) är 0,87 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Storytel efter fullt utnyttjande inom ramen för LTIP 2022/2026:2 (fotnot 1). Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av aktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för aktierätterna att uppgå till totala cirka 22 miljoner kronor under Intjänandeperioden. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet aktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagaren erhåller. Vid ett antagande om att 100 procent av aktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 89,50 kronor vid utnyttjande av aktierätterna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 16 miljoner kronor. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på aktierätterna. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som LTIP 2022/2026:2 kan medföra.
12. Det finns sedan tidigare ett antal aktierelaterade incitamentsprogram i Storytel, se Storytels årsredovisning för räkenskapsåret 2021 samt kallelsen till årsstämman 2022 vilka finns tillgängliga på Storytels webbplats.
13. Styrelsen har utarbetat LTIP 2022/2026:2 i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till den extra bolagsstämman. 

Punkt 8 b) –Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Storytel, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagaren i LTIP 2022/2026:2, ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya B-aktier i Storytel enligt följande.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) aktie i Storytel, och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 300 000 kronor. 
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Storytel AB (publ).
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för den extra bolagsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna B-aktier från och med 1 oktober 2026 till 28 februari 2027.
5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.
6. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till deltagaren i LTIP 2022/2026:2.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 8 c) –Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att Storytel ska kunna överlåta teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagaren i enlighet med villkoren i LTIP 2022/2026:2. Storytel ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte.

Majoritetskrav
Punkterna 8a)-c) ovan ska fattas som ett beslut. För beslut enligt punkt 8a)-c) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 68 281 911 aktier och 68 287 626 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 68 281 276 B-aktier medförande 68 281 276 röster. Bolaget äger inga egna aktier. 

Handlingar
Fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt formulär för poströstning och fullmaktsformulär finns från och med idag tillgängliga på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio kalenderdagar före stämman, dvs. måndagen den 12 september 2022 till Storytel AB (publ), Att: Jesper Johansson, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Storytel EGM”) eller via e- post till investorrelations@storytel.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com och på Bolagets huvudkontor senast lördagen den 17 september 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail- eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf

****

Stockholm i augusti 2022

Storytel AB (publ)

Styrelsen

Fotnot 1 – Baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för detta beslutsförslag, vilket uppgår till 68 281 276.

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För ytterligare information, kontakta:

Andreas Lindblom, Head of Investor Relations, Storytel 
Tel: +46 72 506 14 22
Email: andreas.lindblom@storytel.com

Dan Panas, Head of Global Communications & PR
Tel: +46 70 186 52 90
Email: dan.panas@storytel.com

Om Storytel
Storytel är en av världens största streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker och har över en miljon titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Streamingverksamheten inom Storytel Group sker under varumärkena Storytel, Mofibo och Audiobooks.com. Förlagsverksamheten sköts av Storytel Books, samt av ljudboksförlaget StorySide. Storytel Group finns på över 25 marknader. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.