Aktieägarna i Massolit Media AB (publ), org. nr 556575-2960, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24 juli 2015, kl 14.00 hos Advokatfirma DLA Nordic KB på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta i stämman
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 18 juli 2015, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 20 juli 2015 under adress Massolit Media AB (publ), Box 6630, 113 84 Stockholm, eller via e-mail: info@massolit.se. Anmälan skall innehålla namn, person-/organisationsnummer, adress och antal aktier.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 18 juli 2015, genom förvaltarens försorg, tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i stämman.
För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakt skall vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakt i original skall medtas till stämman. Den som företräder juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om förvärv av samtliga aktier i Storytel AG
11. Beslut om apportemission med anledning av förvärv enligt punkten 10
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om sammanläggning, s.k. omvänd split, av aktier
14. Val av styrelse
15. Stämmans avslutande
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen, i syfte att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8, ändras enligt följande.
§ 5 skall lyda
“Aktiekapitalet skall vara lägst 800 000 kronor och högst 3 200 000 kronor.”
“Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.”
“Högst 40 000 aktier av Serie A får ges ut och högst 40 000 000 aktier av Serie B får ges ut.”
Beslutet är villkorat av att beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 samt beslut om förvärv av samtliga aktier i Storytel AG, beslut om ändring av bolagsordningen och beslut om apportemission enligt punkterna 9-11 fattas.
Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att beslut fattas om att minska bolagets aktiekapital varigenom kvotvärdet minskas till 0,05 kronor per aktie för avsättning till fritt eget kapital. Beslutet innebär en nedsättning av aktiekapitalet med 7 887 250,35 kronor. Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Eftersom aktiekapitalet återställs genom apportemission jämlikt punkt 11 får beslutet om minskning verkställas utan tillstånd från Bolagsverket.
Beslutet är villkorat av att beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 samt beslut om förvärv av samtliga aktier i Storytel AG, beslut om ändring av bolagsordningen och beslut om apportemission enligt punkterna 9-11 fattas.
Punkterna 9-11 – Beslut om förvärv av samtliga aktier i Storytel AG, beslut om ändring av bolagsordningen och beslut om apportemission
Beslut under punkterna 9-11 är villkorade av varandra och föreslås fattas som ett beslut.
Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen, i syfte att möjliggöra förvärv enligt punkt 10 och apportemission enligt punkt 11, ändras enligt följande:
§ 1 skall lyda: Bolagets firma är Storytel AB (publ).
§ 3 skall lyda: Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva (i) förlagsverksamhet, (ii) skriftställande och annan kulturell verksamhet, (iii) förvärv och licensering av rättigheter och (iv) konsultverksamhet inom förlags-, film och annan kulturell verksamhet (v) förlagsverksamhet genom produktion och försäljning av ljudböcker och annan därmed förenlig verksamhet. Utöver detta skall bolaget kunna äga och förvalta aktier och annan därmed förenlig verksamhet.
§ 5 skall lyda:
“Aktiekapitalet skall vara lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.”
“Antalet aktier skall vara lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.”
“Högst 10 000 aktier av Serie A får ges ut och högst 1 200 000 000 aktier av Serie B får ges ut.”
Punkt 10 – Beslut om förvärv av samtliga aktier i Storytel AG
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av lägst 70 % och högst 100 % av samtliga 362 786 aktier i Storytel AG, org. nr CHE- 112.413.562. Köpeskillingen skall erläggas genom att stämman beslutar om apportemission av totalt lägst 294 457 346 och högst 420 653 352 aktier av serie B till aktieägarna i Storytel AG enligt punkt 11 nedan. Beslutet är villkorat av att lägst 70 % av samtliga aktier i Storytel AG tillförs bolaget i apportemissionen.
Punkt 11 – Beslut om apportemission med anledning av förvärv enligt punkten 10
Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av samtliga aktier i Storytel AG enligt punkten 10 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier av serie B mot betalning med apportegendom i form av lägst 70 % av aktierna i Storytel AG, fria från panträtter och andra säkerhetsrätter, enligt följande:
- Bolagets aktiekapital skall öka med lägst 14 722 867,30 kronor och högst 21 032 667,50 kronor genom nyemission av lägst 294 457 346 och högst 420 653 350 aktier av serie B.
- Teckningskursen skall vara 1,3693 kronor per aktie, totalt 576 000 634,80 kronor om samtliga aktier tecknas.
- Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma aktieägarna i Storytel AG, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom bestående av aktier i Storytel AG. Varje tecknare skall erhålla nya aktier av serie B i bolaget i pro rata-andel i relation till respektive tecknares innehav av aktier i Storytel AG.
- Teckning är villkorad av att de aktier som tecknaren tillskjuter som apportegendom är fria från panträtter och andra säkerhetsrätter.
- Värdet på apportegendomen (beräknat på samtliga aktier) beräknas uppgå till 576 000 000 kronor. Efter emissionen kommer de tidigare aktieägarna i Storytel AG att äga högst 96 procent av aktierna i bolaget.
- Teckning av aktier skall ske under perioden 24 juli 2015 – 31 juli 2015 på teckningslista och betalning genom tillskjutande av apportegendom skall erläggas senast i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Beslutet om nyemission förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 9 ovan.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsordningen, i syfte att möjliggöra sammanläggning, s.k. omvänd split enligt punkt 13, ändras enligt följande.
§ 5 skall lyda:
“Aktiekapitalet skall vara lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.”
“Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.”
“Högst 10 000 aktier av Serie A får ges ut och högst 120 000 000 aktier av Serie B får ges ut.”
Förslaget är villkorat av att beslutet om omvänd split enligt punkt 13 bifalles.
Punkt 13 – Beslut om sammanläggning, s.k. omvänd split, av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning, s.k. omvänd split, av Bolagets aktier 1:10. Beslutet innebär att tio (10) gamla aktier blir en (1) ny aktie. Aktiens kvotvärde kommer efter spliten att vara 0,50 kronor per aktie mot tidigare 0,05 kronor per aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 ovan.
Beslut får verkställas endast under förutsättning av att överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg skall tillhandahålla sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med tio (10) så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbart med tio (10).
Beslutet är villkorat av att beslut om förvärv av Storytel AG, ändring av bolagsordningen och apportemission enligt punkterna 9-12 bifalles.
Punkt 14 – Val av styrelse
Bolagets största aktieägare Stefan Tegenfalk föreslår att styrelsen skall bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter.
Till nya ledamöter föreslås Nils Janse, Rustan Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander. Det föreslås vidare att Peter Näslund och Anders Kvarby entledigas som styrelseledamöter. Styrelsen kommer därefter således bestå av Nils Janse, Rustan Panday, Jonas Sjögren, Jonas Tellander och Stefan Tegenfalk. Till ordförande föreslås Rustan Panday.
Beslutet är villkorat av att beslut om förvärv av Storytel AG, ändring av bolagsordningen och apportemission enligt punkterna 9-11 bifalles.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 7-12 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 17 527 223 stycken, varav 6 304 aktier är av serie A och 17 520 919 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför tio (10) röster och varje aktie av serie B medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 17 583 959 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Fullständiga handlingar
Kopior av de handlingar som skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget på bolagets hemsida, www.massolitmedia.se, senast två veckor innan bolagsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på bolagets hemsida.
* * * * * *
Massolit Media AB (publ)
Stockholm i juni 2015
Styrelsen