Aktieägarna i Storytel AB (publ), 556575-2960, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 maj 2018 klockan 09.30 i Bolagets lokaler på Tryckerigatan 4 i Stockholm.
Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 8 maj 2018, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 8 maj 2018.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras till Bolaget på följande sätt: e-post: investorrelations@storytel.com, eller per brev: Storytel AB (publ), Att: Amanda Spaner Åkerman, Box 24167, 104 51 Stockholm. Vid anmälan uppge namn, person- eller organisationsnummer, A- respektive B-aktieinnehav, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman bör sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpassering vid stämman, i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.storytel.co.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 8 maj 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer.
11. Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer.
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av
teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Avslutande av stämman.
Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 8(b): Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkterna 9–11: Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna och fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
Valberedningen som i enlighet med principerna antagna vid årsstämman 2017 består för närvarande av Jonas Sjögren utsedd av Roxette Photo N.V. Jonas Tellander utsedd av Jonas Tellander, samt Annamaria Tellander utsedd av Annamaria Tellander föreslår följande:
· att styrelsen ska bestå av minst sex ledamöter och högst sju ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
· omval av nuvarande styrelseledamöterna Nils Janse, Rustan Jehangir Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander samt nyval av Morten Strunge och Eva Swartz Grimaldi och att Rustan Jehangir Panday omväljs som styrelsens ordförande. Ingrid Bojner och Stefan Tegenfalk avgår som styrelseledamöter. Karin Alexandersson är arbetstagarrepresentant i styrelsen. Förslag på ytterligare ledamöter kommer att presenteras senast på årsstämman.
· att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 000 000 kronor exklusive sociala avgifter (med en höjning av 550 000 kronor exklusive sociala avgifter jämfört med föregående år) och utgå med 175 000 kronor exklusive sociala avgifter till envar icke anställd styrelseledamot (Jonas Sjögren, Nils Janse, Morten Strunge respektive Eva Swartz Grimaldi).
· att arvode till styrelsens ordförande Rustan Panday ska utgå med 300 000 kronor exklusive sociala avgifter (med en höjning om 300 000 kronor exklusive sociala avgifter jämfört med föregående år).
· omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Alexander Hagberg som huvudansvarig.
· att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (oförändrade från föregående år).
Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:
· ordförande vid årsstämman;
· kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
· styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
· arvode till ledamöter av eventuella utskott inom styrelsen;
· val och arvodering av Bolagets revisor; och
· principer för valberedningen
Valberedningens ledamöter
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av tre ledamöter, som ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.
Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i stycket ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.
Valberedningens förslag och arbete samt arvode
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering varvid villkoren ska vara på marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde. Bemyndigandet får utnyttjas för utspädning om maximalt tio procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 51 517 307 aktier och 51 523 022 röster fördelade på 635 aktier av serie A medförande 6 350 röster och 51 516 672 aktier av serie B medförande 51 516 672 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte tillhörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.storytel.co, senast tre veckor före stämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det till e-postadress eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
____________________________________
Stockholm i april 2018
Storytel AB (publ)
Styrelsen