Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Storytel AB (publ)
Introduktion
Dessa riktlinjer för ersättning till koncernledningen (“Riktlinjerna”) fastställer ramverket för ersättning till styrelseledamöter (utöver ersättning som beslutas av bolagsstämman), verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen (“Ledande befattningshavare” eller “Koncernledningen”) i Storytel. Hänvisningar till “Storytel-koncernen” avser Storytel och dess dotterbolag i relevanta sammanhang. Riktlinjerna tillämpas på ersättning som avtalas och ändringar av tidigare avtalad ersättning efter dagen för godkännande av Riktlinjerna och är avsedda att gälla i fyra år fram till årsstämman 2030, om inte väsentliga ändringar krävs.
Vid anställning utanför Sverige får lämpliga anpassningar göras för att uppfylla tvingande lokal lagstiftning eller etablerad lokal praxis. I sådana fall ska det övergripande syftet med dessa Riktlinjer tillgodoses i största möjliga mån.
Dessa Riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman, såsom långsiktiga rörliga ersättningsprogram.
Ersättningsprinciper
Dessa Riktlinjer är utformade för att främja framstående prestationer och belöna hållbara resultat i en snabbt föränderlig bransch. Följande principer vägleder utformningen och tillämpningen av ersättningen till Ledande befattningshavare i Storytel:
Främja lönsam tillväxt: Vi säkerställer att en väsentlig del av ersättningen är rörlig och kopplad till nyckelpersoner som driver prestation. Mål för kort- och långsiktiga incitamentsprogram väljs noggrant för att vara ambitiösa och relevanta, och främja både marknadstillväxt och resultatdisciplin.
Attrahera och behålla ledande talanger: För att behålla vår nordiska ledarposition och vårt europeiska inflytande måste vår ersättning vara konkurrenskraftig på marknaden. Vi erbjuder en struktur och sammansättning som ger flexibilitet att snabbt anpassa oss till verksamhetens behov på en snabbrörlig talangmarknad.
Främja långsiktigt värdeskapande: Våra program belönar hållbar företagsprestation och långsiktig aktieägaravkastning.
Bolagsstyrning och transparens: Vi tillhandahåller ett tydligt och objektivt ramverk som gör det möjligt för aktieägare och intressenter att utvärdera sambandet mellan prestation, utfall och koncernens strategiska vision.
Intern samstämmighet
Ersättningen till Ledande befattningshavare ska vara proportionerlig och motiverad i förhållande till anställningsvillkoren för övriga medarbetare inom Storytel-koncernen. Vi eftersträvar ett “One Group”-förhållningssätt och upprätthåller en enhetlig ersättningsfilosofi som ses över årligen för att säkerställa att samtliga medarbetare ersätts rättvist och konkurrenskraftigt. Dessa Riktlinjer beaktar individuella färdigheter, bidrag och prestationer, samtidigt som de är anpassningsbara till lokala marknadsmässiga riktmärken som är väsentliga för vår internationella verksamhet.
Även om specifika ersättningsmöjligheter och prestationsmått anpassas till befattningsnivå för att återspegla olika grader av strategisk påverkan, förblir de grundläggande komponenterna i vårt ersättningsramverk enhetliga inom hela organisationen. Storytel-koncernen strävar efter att erbjuda samtliga medarbetare ett totalersättningspaket som inte bara är konkurrenskraftigt på marknaden utan även återspeglar våra värderingar och som främjar en högpresterande kultur anpassad efter varje rolls specifika krav.
Styrning av ersättning till Koncernledningen
Styrelsen bär det yttersta ansvaret för efterlevnad och årlig översyn av dessa Riktlinjer. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott för att hantera ersättningspolicyer och principer samt frågor rörande ersättning till Koncernledningen. Ersättningsutskottet bistår styrelsen i att säkerställa att Storytels ramverk för totalersättning återspeglar en sofistikerad balans mellan finansiella resultat, kulturell hälsa och innovation.
Styrelsen har bemyndigat ersättningsutskottet att besluta om och hantera vissa frågor inom specifika områden. Styrelsen kan vid enskilda tillfällen även ge utökat bemyndigande till ersättningsutskottet att besluta i specifika frågor. Ersättningsutskottet är bemyndigat att granska och bereda förslag till styrelsebeslut avseende lön och annan ersättning till verkställande direktören. Ersättningsutskottet har mandat att besluta om lön och annan ersättning till övriga medlemmar av Koncernledningen utöver verkställande direktören, inklusive mål för kortsiktiga incitamentsprogram samt utbetalning av kortsiktiga incitamentsprogram baserat på måluppfyllelse och prestation.
Vidare ska ersättningsutskottet bereda förslag till styrelsen för framläggande på årsstämman (“Årsstämman”) avseende dessa Riktlinjer minst vart fjärde år samt avseende långsiktiga incitamentsprogram och liknande aktierelaterade upplägg.
För att fullgöra sitt uppdrag beaktar ersättningsutskottet trender inom ersättning, lagändringar, upplysningskrav och det allmänna globala ersättningsläget för ledande befattningshavare. Innan ersättningsutskottet bereder rekommendationer om lönejusteringar avseende verkställande direktören för beslut av styrelsen, och godkänner eventuella lönejusteringar för övriga medlemmar av Koncernledningen, granskar utskottet löneundersökningsdata, Storytels resultat och individuell prestation. Ingen anställd närvarar vid ersättningsutskottets sammanträden när frågor som rör den egna ersättningen behandlas. På motsvarande sätt närvarar inte verkställande direktören vid styrelsens sammanträden när frågor som rör verkställande direktörens egen ersättning behandlas. Ersättningsutskottet får anlita oberoende externa rådgivare för att bistå och ge råd i sitt arbete.
Ersättning till Koncernledningen
Totalersättningen ska vara marknadsmässig och kan omfatta grundlön, pension, förmåner samt prestationsrelaterade komponenter i form av kort- och långsiktiga incitamentsprogram. De långsiktiga incitamentsprogrammen godkänns av Årsstämman och omfattas inte av dessa Riktlinjer, men sammanfattas här för fullständighetens skull.
För att säkerställa en tydlig och transparent bolagsstyrningsstruktur erhåller medlemmar av Koncernledningen sin totalersättning uteslutande från Storytel. De har inte rätt till ytterligare arvoden, löner eller styrelseersättning för uppdrag inom Storytel-koncernens dotterbolag eller intressebolag. Samtliga ledningsinsatser inom koncernens verksamheter anses vara fullt ut täckta av det primära anställningsavtalet.
Sammansättningen av fast och rörlig ersättning främjar en högpresterande kultur som balanserar omedelbar operativ flexibilitet med hållbart, långsiktigt värdeskapande:
| Fasta komponenter | Beskrivning |
| Årlig grundlön | Ska vara rättvis och marknadsmässigt konkurrenskraftig, och återspegla rollens grundläggande krav och komplexitet, individuell kompetens och prestation. |
| Pension | Inkluderar pensionsavsättningar och sjukförsäkring i enlighet med lokala marknadsstandarder. Svenska befattningshavare har individuella pensionspremier som motsvarar ITP1 utan kollektivavtal, vilket innebär att rörlig ersättning inte är pensionsgrundande. Internationella befattningshavare erhåller pensionsarrangemang i enlighet med lokal marknadspraxis.
Pensionsvillkoren ska tillhandahållas i form av premiebestämd pension och ska uppgå till högst 35% av den fasta grundlönen. Pensionsvillkoren kan komma att förändras mellan åren. |
| Förmåner och ersättningar | Förmåner kan omfatta företagstelefoner, reseersättning, friskvårdsbidrag, företagsgåvor, livförsäkring och sjukförsäkring. Kostnaderna för sådana förmåner ska utgöra en begränsad andel i förhållande till den totala ersättningen.
Ytterligare förmåner kan tillhandahållas i specifika individuella situationer, inklusive förändringar i individuella omständigheter såsom hälsotillstånd och förändringar i roller såsom omplacering, om det bedöms lämpligt. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag från ersättningsutskottet. |
| Rörliga komponenter | Beskrivning |
| Kortsiktigt incitamentsprogram (STIP) | En prestationsbaserad kontantbonus utformad för att uppmuntra och belöna årliga finansiella och, när så är lämpligt, icke-finansiella prestationsmått som tydligt är kopplade till koncernens strategiska prioriteringar och hållbara utveckling samt de Ledande befattningshavarnas ansvarsområden. |
| Långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) | Kopplat till förutbestämda finansiella, icke-finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationskriterier som säkerställer ett långsiktigt engagemang för utvecklingen av Storytel-koncernen och som förenar de Ledande befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen.
I syfte att säkerställa att verkställande direktören bygger upp och upprätthåller ett betydande aktieinnehav i Storytel och är förenad med aktieägarnas intressen, ska verkställande direktören ackumulera Storytel-aktier, över en femårsperiod, mot en målnivå för ägande motsvarande 100% av den fasta årliga nettolönen. Styrelsen har befogenhet att justera dessa krav om det bedöms lämpligt i exceptionella individuella fall. |
Årlig grundlön
En fast årlig grundlön är en fast ersättning som utbetalas vid bestämda tidpunkter under ett kalenderår. Syftet med en fast lön är att attrahera och behålla den ledningskompetens som krävs för att genomföra Storytels strategi samt att ge en förutsägbar del av den årliga ersättningen.
Vid fastställande av fasta löner ska påverkan på den totala ersättningen, inklusive pensioner och tillhörande kostnader, beaktas, inbegripet: Storytel-koncernens affärsresultat och resultatet för den enhet befattningshavaren ansvarar för, individuell prestation, rollens omfattning och komplexitet samt externa marknadsmässiga riktmärken.
Pension
I syfte att attrahera och behålla den ledningskompetens som krävs för att genomföra Storytels strategi, samt att underlätta pensionsplanering genom att tillhandahålla konkurrenskraftiga pensionsarrangemang i enlighet med lokal marknadspraxis, ska Koncernledningen erhålla pensionsavsättningar i enlighet med bolagets pensionspolicy. Internationella befattningshavare erhåller pensionsarrangemang i enlighet med lokal marknadspraxis.
Pensionsgrundande lön är begränsad till fast lön, exklusive rörlig kontantersättning. Pensionspremier beräknas enligt ITP 1-planen: 4,5% på inkomst upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30% på inkomst mellan 7,5 och 30 inkomstbasbelopp. Verkställande direktörens pension avtalas individuellt på marknadsmässig nivå.
Förmåner och ersättningar
Ytterligare kontant eller icke-kontant ersättning kan utbetalas årligen, vilken inte faller under grundlön, pension, kortsiktig eller långsiktig rörlig ersättning.
Förmåner kan omfatta företagstelefon, tjänstebil där lokal marknadspraxis motiverar det, rese- eller pendlingsersättning, friskvårdsbidrag, företagsgåvor, livförsäkring, sjukförsäkring samt internationella omplacerings- och/eller reseförmåner där rollen kräver att en person omplaceras och/eller reser internationellt. Kostnaderna för sådana förmåner ska utgöra en begränsad andel i förhållande till den totala ersättningen. För medlemmar av Koncernledningen som är placerade i Sverige ska övriga förmåner vara begränsade till 30% av den fasta årliga bruttolönen, exklusive förmåner för internationell omplacering i förekommande fall. Förmåner och tillhörande kostnadsnivåer kan variera mellan åren beroende på marknadspraxis och Storytels kostnad för att tillhandahålla sådana förmåner.
För befattningshavare som omplaceras till Sverige kan Storytel godkänna marknadsmässigt omplaceringsstöd i syfte att attrahera och behålla nyckelpersoner, vilket kan omfatta omplacerings- eller resekostnader, levnadskostnadsjusteringar, boende samt utjämning av skatt och socialförsäkringsavgifter.
Kortsiktigt incitamentsprogram (STIP)
Det kortsiktiga incitamentsprogrammet syftar till att uppmuntra strategiskt genomförande med hög genomslagskraft samt årlig tillväxt i linje med Storytel-koncernens långsiktiga strategi. Utfallet bestäms av mätbara, fördefinierade kriterier kopplade till övergripande finansiella mål, såsom intäktstillväxt och EBITDA-marginal (justerad), samt hållbarhetsmål såsom eNPS eller mångfaldsmål, tillsammans med en helhetsbedömning av strategiska prioriteringar och individuella mål som fastställts för året. Genom att balansera kvantitativa finansiella nyckeltal med kvalitativa framsteg säkerställer programmet att ersättningen återspeglar både omedelbara operativa resultat och verksamhetens långsiktiga utveckling.
Programmet baseras på en ettårig prestations- och intjänandeperiod som sammanfaller med räkenskapsåret och är utformat för hög resultatpåverkan. I början av varje år fastställer och godkänner styrelsen, på rekommendation av ersättningsutskottet, prestationsmålen och deras inbördes viktning, varvid måluppfyllelse utvärderas efter räkenskapsårets slut, huvudsakligen baserat på finansiella reviderade data. Måluppfyllelse fastställs vid en start-, mitt- och maxnivå. Resultat under startnivån (prestationsgolv) medför noll utbetalning, medan den maximala årliga utbetalningen är begränsad till 100% av den fasta årliga bruttolönen (beräknad utifrån lönenivån i juli). Godkända incitament utbetalas som kontantbonus efter det formella fastställandet av årsredovisningen.
I syfte att främja en kultur av personligt engagemang (“Skin in the Game”) förväntas Ledande befattningshavare återinvestera mellan 35–50% av sin nettoutbetalning (efter skatt) från det kortsiktiga incitamentsprogrammet i Storytels B-aktier.
Styrelsen har självständig befogenhet att, på rekommendation av ersättningsutskottet, revidera STIP-mål och viktningar samt att justera, reducera, annullera, neka eller återkräva utbetalningar när detta motiveras av extraordinära omständigheter, väsentliga externa förändringar, allvarliga ekonomiska svårigheter, tjänstefel eller överträdelser av uppförandekoden, individuell underprestation, eller när utfallet inte utgör en rättvisande återspegling av den underliggande verksamhetens resultat, inbegripet vid väsentliga fel eller omräkning av finansiella resultat.
Långsiktigt incitamentsprogram (LTIP)
Det långsiktiga incitamentsprogrammet utgör en hörnsten i vår ersättningsfilosofi och är utformat för att belöna Ledande befattningshavare för de varaktiga och verkningsfulla resultat som krävs för att förverkliga Storytel-koncernens långsiktiga vision. Genom att koppla en del av den totala ersättningen till varaktig prestation och aktiekursutveckling säkerställer vi att ledningens framgång direkt avspeglas i aktieägarvärde. Programmet främjar en kultur av att “leda och vinna” genom lönsam tillväxt och innovation, och uppmuntrar ett förhållningssätt som prioriterar långsiktig hälsa och expansionsförmåga framför kortsiktiga vinster. I ett snabbrörligt landskap för teknik- och medietalanger fungerar det långsiktiga incitamentsprogrammet även som ett viktigt verktyg för att behålla nyckelpersoner, genom att erbjuda framstående ledare en betydande andel i Storytel-koncernens framtid.
Medan aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram beslutas separat av Årsstämman och inte omfattas av dessa Riktlinjer, kan aktiebaserade program genomföras med en typisk prestations- och intjänandeperiod om tre år. Styrelsen och ersättningsutskottet har befogenhet att begränsa eller avstå från att utbetala rörlig ersättning om sådan utbetalning bedöms vara orimlig eller oförenlig med Storytel-koncernens övergripande ansvar gentemot aktieägare, medarbetare och intressenter. Vidare kan styrelsen justera mål retroaktivt vid extraordinära omständigheter. Varje användning av sådant skönsmässigt beslut ska redovisas och motiveras transparent i den årliga ersättningsrapporten.
Extraordinära incitamentsersättningar
I syfte att säkerställa att Storytel-koncernen förblir ledande i konkurrensen om senior ledningskompetens, får styrelsen, på rekommendation av ersättningsutskottet, under exceptionella omständigheter bevilja extraordinära incitamentsersättningar. Dessa är avsedda att underlätta rekrytering och bibehållande av verksamhetskritisk kompetens eller att belöna avgörande milstolpar som faller utanför de ordinarie prestationskriterierna.
Sådana ersättningar kan vara kontantbaserade (t.ex. sign-on- eller retentionsbonusar) eller aktiebaserade instrument. I linje med vår princip om finansiellt ansvar är det totala värdet av varje extraordinär ersättning strikt begränsat till 200% av den Ledande befattningshavarens fasta årliga bruttolön vid tidpunkten för beviljandet och intjänas och utbetalas i delbelopp under en period om högst två (2) år.
Nedsättning och återkrav
Storytel-koncernen upprätthåller en kultur av ansvarsutkrävande. Såväl STIP som LTIP omfattas av bestämmelser om nedsättning och återkrav, vilka ger styrelsen rätt att reducera, annullera eller återkräva incitamentsersättning om en “Utlösande Händelse” inträffar. Sådana händelser avser, men är inte begränsade till, finansiell integritet – en väsentlig felaktighet i koncernens finansiella rapporter som lett till en för hög utbetalning, eller väsentlig påverkan – fall där en Ledande befattningshavare, eller en person inom dennes direkta organisation, bedöms vara ansvarig för en väsentlig ekonomisk förlust eller betydande skada på Storytel-koncernens anseende.
Kontinuitet, övergång och uppsägning
I syfte att säkerställa verksamhetens kontinuitet och en stabil ledningsmiljö upprätthåller Storytel-koncernen strukturerade uppsägnings- och avgångsvillkor för Koncernledningen. Storytel-koncernen kan säga upp en Ledande befattningshavares avtal med tolv (12) månaders uppsägningstid. Ledande befattningshavare kan säga upp sin anställning med sex (6) månaders uppsägningstid, varvid inget avgångsvederlag utgår. Parterna kan även överenskomma om att förkorta uppsägningstiden.
Under uppsägningstiden har den Ledande befattningshavaren rätt till full lön och förmåner; dessa utbetalningar är dock föremål för avräkning mot eventuell lön eller ersättning som erhålls från ny anställning eller annan affärsverksamhet under samma period.
Eventuellt avgångsvederlag är strikt begränsat till ett (1) års fast grundlön för den Ledande befattningshavaren.
Övergångsbestämmelser och befintliga åtaganden
Dessa Riktlinjer tillämpas på all ny ersättning till Koncernledningen och incitamentsavtal som ingås efter godkännande av Riktlinjerna vid Årsstämman 2026. Riktlinjerna reglerar även eventuella efterföljande ändringar av befintliga avtal med Ledande befattningshavare. Tidigare beviljade långsiktiga incitamentsprogram fortsätter att gälla enligt sina ursprungliga villkor fram till intjänande eller utgång, i syfte att säkerställa kontinuitet och respekt för tidigare åtaganden.
Tillfälliga avvikelser
I syfte att säkerställa att Storytel-koncernen förblir flexibel på en föränderlig marknad får styrelsen – på rekommendation av ersättningsutskottet – besluta om tillfälliga avsteg från specifika delar av dessa Riktlinjer. Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda ärenden för styrelsens beslut, vilket innefattar frågor rörande avsteg från dessa Riktlinjer.
Sådana avsteg ska endast göras under exceptionella omständigheter där styrelsen, baserat på objektiva och verifierbara kriterier, bedömer att ett avsteg är nödvändigt för att tillvarata Storytel-koncernens långsiktiga intressen, våra aktieägares intressen, våra hållbarhetsmål eller för att säkerställa Storytels finansiella bärkraft. Varje sådant avsteg, inklusive en tydlig motivering, ska redovisas transparent i den efterföljande ersättningsrapporten.